公司前身西藏林芝奇正藏药厂于1995年12月由奇正集团、西藏宇妥和西藏林芝地区民政局共同创办设立,注册资金为1,000万元,经济性质为集体企业。 1995年12月25日,西藏林芝地区工商局依法向西藏林芝奇正藏药厂核发了《企业法人营业执照》。西藏林芝奇正藏药厂设立时向西藏林芝地区工商局提交了资金担保证明、章程等文件,符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定,工商登记程序合法有效。 西藏林芝奇正藏药厂的1,000万元注册资金实际由奇正集团、西藏宇妥投入,其中:奇正集团以货币资金、设备等投入770万元,占西藏林芝奇正藏药厂注册资金的77%;西藏宇妥以“消痛贴膏”生产及组方技术投入230万元,占西藏林芝奇正藏药厂注册资金的23%;西藏林芝地区民政局实际向西藏林芝奇正藏药厂提供场地及厂房,由西藏林芝奇正藏药厂向其支付管理费及房屋折旧费。 1997年12月3日,奇正集团、西藏宇妥、西藏林芝地区民政局签订《协议书》,明确西藏林芝地区民政局不作为西藏林芝奇正藏药厂的投资者和管理者,原西藏林芝地区民政局提供予西藏林芝奇正藏药厂的土地房产由西藏林芝地区民政局和西藏林芝奇正藏药厂签订租赁协议。同日,西藏林芝地区民政局和西藏林芝奇正藏药厂签订《土地房产租赁协议书》。 2008年1月20日,西藏自治区民政厅以藏民函[2008]6号《关于确认西藏奇正藏药股份有限公司前身林芝奇正藏药厂1997年改制的函》确认:“林芝奇正藏药厂1995年设立后,实际出资人为甘肃奇正实业有限公司和西藏宇妥藏药研究所,林芝地区民政局并未对林芝奇正藏药厂进行投资,林芝地区民政局与林芝奇正藏药厂间不存在产权关系。林芝奇正藏药厂已按相关约定向林芝地区民政局支付了管理费、房屋折旧费等费用,林芝地区民政局与林芝奇正藏药厂及林芝奇正藏药厂股东间未因权益事宜产生法律纠纷。1997年12月,甘肃奇正实业有限公司、西藏宇妥藏药研究所与林芝地区民政局通过协议关系明确产权关系,符合林芝奇正藏药厂的实际情况。林芝奇正藏药厂改制为私营企业符合国家和西藏自治区的相关政策和规定,不涉及国有资产。”2008年1月23日,西藏自治区人民政府办公厅以藏政办函[2008]10号《关于确认西藏奇正藏药股份有限公司前身西藏林芝奇正藏药厂1997年改制的函》确认:“鉴于林芝地区民政局并未对西藏林芝奇正藏药厂进行投资,西藏林芝奇正藏药厂1997年改制为私营企业符合西藏林芝奇正藏药厂的实际情况,本次改制符合国家和西藏地区的有关政策和规定,不涉及国有资产”。 经核查,保荐人认为,西藏林芝奇正藏药厂的实际投资人为奇正集团和西藏宇妥。西藏林芝地区民政局与奇正集团、西藏宇妥签订的《协议书》是对法律事实的确认,且西藏自治区人民政府办公厅、西藏自治区民政厅已出具文件确认西藏林芝地区民政局未对西藏林芝奇正藏药厂进行投资。西藏林芝地区民政局与西藏林芝奇正藏药厂不存在出资关系,西藏林芝奇正藏药厂于1997年改制为私营有限责任公司时与西藏林芝地区民政局亦不存在产权关系。 经核查,律师认为,西藏林芝奇正藏药厂的实际投资人为奇正集团和西藏宇妥。西藏林芝地区民政局与奇正集团、西藏宇妥签订的《协议书》是对法律事实的确认,且西藏自治区人民政府办公厅、西藏自治区民政厅已出具文件确认西藏林芝地区民政局未对西藏林芝奇正藏药厂进行投资。西藏林芝地区民政局与西藏林芝奇正藏药厂不存在出资关系,西藏林芝奇正藏药厂于1997年改制为私营有限责任公司时与西藏林芝地区民政局亦不存在产权关系。 1997年12月,西藏林芝奇正藏药厂召开股东会,决定将西藏林芝奇正藏药厂由集体企业改制为私营有限责任公司,注册资本为4,000万,由奇正集团、西藏宇妥以西藏林芝奇正藏药厂截至1997年11月30日经审计的账面净资产出资,其中,奇正集团出资3,080万元,占注册资本的77%;西藏宇妥出资920万元,占注册资本的23%。1997年12月22日,甘肃公平审计事务所依据(1997)甘公审证字008号《审计报告》对西藏林芝奇正藏药厂的注册资本进行验证并出具了(1997)甘公审证字010号《验资报告》。1997年12月31日,西藏林芝地区工商行政管理局审批同意西藏林芝奇正藏药厂改制为私营有限责任公司,并核发了新的营业执照。 2007年7月27日,西藏林芝奇正藏药厂召开股东会,决议将公司名称变更为西藏林芝奇正藏药厂(有限公司),2007年8月3日,公司依法到西藏林芝地区工商行政管理局办理了变更登记,并领取了注册号为5426002000155的企业法人营业执照。2007年9月25日,西藏林芝奇正藏药厂(有限公司)召开股东会审议通过,公司整体变更为股份公司。公司以截至2007年8月31日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2007]第A1552号《审计报告》审计的账面净资产365,677,380.25元折为股份公司股本36,500万股,其余677,380.25元计入资本公积,股本36,500万股由各股东按原各自持股比例持有,公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。2007年10月8日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2007]第A1078号《验资报告》,对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007年10月9日,西藏奇正藏药股份有限公司依法在西藏自治区工商行政管理局办理变更登记,并领取了注册号为5400001001123的企业法人营业执照,注册资本为36,500万元。